Сюжет разворачивается в Санкт-Петербурге, в Михайловском замке, где во дворе в эту ночь царит атмосфера венецианского карнавала: сцена в центре, открытые окна, за которыми скрываются персонажи в масках. Леон, рок-музыкант, исполняет песни для Юлии Львовны, вдовы олигарха, которая жаждет вернуть свою первую любовь — Юлия. Алиса, молодая девушка, в самый трудный момент жизни Юлия помогла ему вновь открыть сердце для любви. Теперь она становится соперницей Юлии Львовны. Леон, верный друг Алисы, готов рискнуть своей жизнью, чтобы поддержать её. Концовка становится неожиданной для всех.